Распределение долей в ООО

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать:

  • Само ООО;
  • Иные участники компании;
  • Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

  • Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
  • Состав лиц, участвующих в голосовании;
  • Итоги заседания по каждой повестке;
  • Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

  • Нотариусом;
  • Подписями всех присутствующих на заседании;
  • Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

  • Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
  • Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
  • Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
  • Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

  • Источники формирования уставного капитала;
  • Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
  • Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

  • 10% или 1000 руб.;
  • 15% или 1500 руб.;
  • 20% или 2000 руб.;
  • 25% или 2500 руб.;
  • 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

  • 2000*10/80=250 р.;
  • 2000*15/80=375 р.;
  • 2000*25/80=625 р.;
  • 2000*30/80=750 р.

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

  • 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
  • 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
  • 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
  • 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

  • 5% или 500 руб.;
  • 7% или 700 руб.;
  • 15% или 1500 руб.;
  • 20% или 2000 руб.;
  • 23% или 2300 руб.;
  • 30% или 3000 руб.

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.

Доли 4-х учредителей равны:

  • 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
  • 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
  • 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
  • 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

  • 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
  • 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
  • 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
  • 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

  • 38% или 3800 руб.;
  • 62% или 6200 руб.

Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

  • 54% или 5400 руб.;
  • 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

Доли общества в уставном капитале

Правовое положение долей общества с ограниченной ответственностью (ООО) в основном определяется ст. 23–24 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В соответствии с ними:

  1. Общество может получить долю в собственном уставном капитале, если:
  • участник компании потребует от ООО приобретения его доли;
  • юридическое лицо получит от своего участника уведомление о прекращении членства;
  • участник не внес свой вклад;
  • истек срок пользования ООО имуществом, внесенным в качестве вклада.
  1. Взамен полученной доли компания обязана выплатить участнику ее действительную стоимость или выдать равнозначное по цене имущество в срок, установленный уставом. Если длительность периода возможной выплаты (выдачи) не установлена учредительными документами, по общему правилу применяется годичный срок.
  2. Принадлежащие организации доли не принимаются во внимание при распределении прибыли, выдаче ликвидационной квоты и подсчете голосов на общем собрании.
  3. О произошедших изменениях в месячный срок необходимо проинформировать территориальный орган Федеральной налоговой службы, который на основании представленного заявления по форме Р14001, утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, и подтверждающих документов вносит изменения в ЕГРЮЛ.
  4. В срок не более года после перехода доли к обществу общее собрание должно принять одно из следующих решений:

  • о распределении принадлежащей обществу доли между его участниками;
  • о направлении предложения ее приобретения членам компании или третьим лицам (если учредительные документы не запрещают такие сделки с участием лиц, не входящих в состав членов организации).

Распределение долей в ООО между участниками

В течение 12 месяцев с момента перехода к организации доли ей необходимо распорядиться. Для ее перехода от компании к участникам необходимо:

  1. За 30 или более дней до проведения запланированного общего собрания уведомить всех членов юридического лица о времени и месте встречи, а также включении в повестку дня вопроса о передаче долей от ООО его участникам.
  2. Провести общее собрание с соблюдением кворумов присутствия и голосования, на котором принять решение о распределении доли общества между участниками. При этом часть, которая находится на момент проведения общего собрания у общества, при голосовании не учитывается.

ВАЖНО! Обязательным условием правомерности такого решения является факт внесения платы за долю или предоставления компенсации, достаточной для приобретения компанией права на пользование аналогичным имуществом в течение остававшегося срока эксплуатации (речь идет о компенсации за досрочное прекращение права пользования имуществом, переданным в счет оплаты своего участия).

Если это условие не соблюдено, то распределение невозможно, поскольку будет допущено нарушение ст. 90 Гражданского кодекса, устанавливающей запрет на освобождение участника об обязанности оплаты своей части уставного капитала. Единственный выход в такой ситуации — продажа доли. При этом важно учесть следующие нюансы:

  1. Осуществить фактическое распределение доли между членами компании необходимо пропорционально их влиянию в компании.
  2. Руководитель исполнительного органа ООО (или иное лицо, которое уполномочено действовать от имени организации без доверенности) должен подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и доказательства изменившейся ситуации (письмо ФНС от 02.03.2016 № ГД-4-14/3438). Юридическую силу перераспределение долей приобретает после государственной регистрации изменений.

Последствия нераспределения долей

Игнорирование норм о необходимости распределения или продажи долей, в соответствии с п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ, не является правонарушением, однако влечет определенные последствия:

  1. Неотчужденная часть не может остаться во владении общества и подлежит погашению, следствием чего становится уменьшение величины уставного капитала на ее стоимость. При этом нужно учитывать норму ст. 3 закона № 14-ФЗ, которая запрещает урезать величину уставного капитала, если в итоге она станет меньше минимального размера. Следовательно, если после вычета части, которой владеет ООО, уставный капитал не достигает 10 000 руб., распределить долю единственному участнику нельзя.
  2. За лицом, доля которого перешла во владение ООО вследствие ее неоплаты, может быть признан статус участника компании, если организация не известила ФНС о состоявшемся переходе и не погасила долю (см. постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2016 № Ф01-402/2016 по делу № А29-4606/2015).
  3. Если в соответствии с условиями погашения участники общества получают компенсацию в натуральной либо денежной форме, у них возникает налогооблагаемый доход, который необходимо задекларировать. Если не подлежащего обложению налогом дохода не возникает, декларацию подавать не требуется (письмо ФНС от 27.02.2018 № 03-04-05/12185).

***

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью в силу разных обстоятельств может получить во владение долю собственного уставного капитала, не приобретая при этом правомочий участника компании. В течение года после получения такого объекта общество должно им распорядиться (например, путем распределения оплаченной доли между своими членами). Общество может и проигнорировать норму о необходимости распоряжения, что не повлечет административной или уголовной ответственности, но вызовет иные последствия.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *