Доля участия 5 букв

Как определить долю косвенного участия одной компании в другой организации?

Косвенное владение долей в уставном капитале имеет место, когда одна организация участвует в другой через третьих лиц

11.04.2013

4 апреля 2013 года на Российском налоговом портале состоялась онлайн-конференция, посвященная вопросам трансфертного ценообразования. Эксперты юридической компании «НАФКО-Консультанты» в режиме онлайн ответили на многочисленные вопросы посетителей портала.

Среди вопросов, заданных на конференции был следующий: как правильно определить долю косвенного участия одной компании в другой организации, на основании ст. 1052 НК РФ?

Как рассказала старший юрист по налогообложению компании «НАФКО-Консультанты» Ирина Мостовая, порядок определения доли прямого и косвенного участия организаций и физических лиц в других организациях регулируется ст. 105.2 НК РФ. Косвенное владение долей в уставном капитале имеет место, когда одна организация участвует в другой организации через третьих лиц.

В связи с тем, что статья содержит достаточно громоздкие формулировки, рассмотрим порядок определения доли косвенного участия на примере двух самых распространенных ситуаций:

1) При т.н. последовательном участии:

– компания А владеет 100% Компании В;

– компания В владеет 75% Компании С;

– компании С владеет 35% Компании D.

Порядок расчета доли косвенного участия Компании А в Компании D:

(1 х 0,75 х 0,35) х 100% = 26,25%

2) При т.н. параллельном участии:

– компания А владеет 80% Компании В;

– компания В владеет 40% Компании D;

– компания А владеет 35% Компании С;

– компания С владеет 55% Компании D.

Порядок расчета доли косвенного участия Компании А в Компании D:

(0,8*0,4)*100% + (0,35*0,55)*100% = 51,25%

Как следует из пп. 1 п. 2 ст. 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами признаются организации в случае, если одна организация прямо и(или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25 %.

Обращаем внимание, что в судебном порядке могут учитываться и дополнительные обстоятельства для определения доли участия в организации (п. 4 ст. 105.2 НК РФ).

Подписка Разместить:

Участие в уставном капитале дочерних организаций как основание возникновения холдинговых отношений

Данное основание является наиболее распространённым и имеет несколько нюансов, в зависимости от которых будут строиться отношения между материнской и дочерней организациями. Во-первых, законодательно закреплено оценочное понятие «преобладающего участия», что автоматически повлекло к неоднозначному определению его в научной доктрине. Так, например, А.Г. Горбунов считает, что оно должно обеспечивать такое участие в акционерном капитале, которое позволяет иметь решающий голос при персональных назначениях на ключевые должности. Очевидно, что автор связывает контроль материнской компании с наличием «своих лиц», которые и будут обеспечивать её интересы, в органах управления дочерней. Т.М. Звездина понимает под преобладающим участием такую долю, которая даёт возможность основному обществу фактически одобрять или отклонять решения, принимаемые органами управления дочерней. И.С. Шиткина считает, что преобладающим участием является наличие «контрольного пакета» акций у материнской компании. Притом размер последнего не обязательно составляет 50% плюс 1 акция. Следовательно, вышеуказанные авторы, подходят к понятию преобладающего участия исходя из оценочных категорий, с чем, по нашему мнению, нельзя не согласиться.

Представляется неверным отождествлять контрольный пакет акций исключительно с возможностью определять назначения в органах управления дочерней компании, поскольку:

•Не всегда есть стопроцентная гарантия, что указанные лица будут действовать в интересах основного общества, что, следовательно, позволяет говорить об отсутствии его контроля над дочерним.

•Возможность определять назначения на ключевые должности в дочернем обществе может не иметь особого смысла, если в уставном капитале последнего другой хозяйствующий субъект будет владеть блокирующим пакетом акций (так как любая их инициатива может встречать существенный отпор).

В соответствии с положениями законов об «Акционрных обществах» и «Обществах с ограниченной ответственностью» можно выделить следующие степени контроля:

•100% акций или доли в уставном капитале означает, что основное общество имеет возможность определять любое решение дочернего. Однако практика идет по-разному, в одних случаях презюмируя, что возможность основного общества давать обязательные указания, а в других требует, чтобы данное право было предусмотрено в уставе дочернего.

•Законом предусмотрено, что решения по отдельным вопросам (о внесении изменений в устав общества; его реорганизации и ликвидации; количественного состава совета директоров; номинальной стоимости акций и др.) принимаются 3/4 голосов участников акционерного общества. В обществах с ограниченной ответственностью данные вопросы принимаются единогласно. Следовательно, для установления контроля, в данном случае, над акционерным обществом нужно владеть 75% акций в его уставном капитале, а над ООО — 100 % доли.

•50% + 1 акция составляют «классический контрольный пакет», позволяющий определять любые вопросы общего собрания, поставленные на повестку дня.

•25% акций (или доли), позволяет материнской компании отклонять решения, принимаемые общим собранием дочерней.

Следует сделать важное уточнение — вышеуказанные количественные характеристики, в отдельных случаях, могут не свидетельствовать о наличии отношений материнское-дочернее общество. Так как последнее предполагает возможность осуществлять контроль. Поэтому имеются определённые факторы, которые могут помешать его установлению, несмотря на преобладающее участие в капитале:

•Тип акций.
Доля материнской компании может состоять как их обыкновенных акций, так и из привилегированных, которые, по общему правилу, не дают возможность голосовать. Поэтому пакет, размером, например, 50% + 1 может не давать возможности определять решения общего собрания. При участии в уставном капитале общества, располагающего 40 % акций и более, преобладающее участие устанавливается за ним. Однако, стоит сделать 2 оговорки: во-первых, количество привилегированных акций не может превышать 25 % от уставного капитала и, во-вторых, акционеры редко прибегают к использованию рассматриваемых ценных бумаг, в особенности, при наличии цели установить экономический контроль.

•Структура уставного капитала и взаимоотношения между акционерами.
Он может быть распределён между множеством акционеров, процент которых, при согласовании своих действий, превышает размер участия определённого хозяйствующего субъекта. Например, общество А владеет 40 % уставного капитала общества В. Остальные 60 % разбиты на 12 долей между различными участниками. Если они не будут действовать согласованно, то, соответственно, общество А будет определять решения общего собрания. Однако при кооперации, они смогут провести необходимое им решение.

•Активность акционеров.
Это особенно актуально для крупных компаний, где значительный объём акций распределён между миноритарными акционерами, которые не желают участвовать в делах организации, вкладывая акции лишь для получения дивидендов. Зачастую они не являются на общее собрание и не голосуют по поставленным вопросам. Однако возможность оказывать существенное влияние на решения в данных обществах, они не теряют.

Стоит сделать оговорку, что вышерассмотренные обстоятельства являются скорее частными случаями и теоретическими возможностями. Судебная практика все же исходит из формальных критериев, в большинстве случаев, определяя отношения дочерности, при участии в размере 50% + 1, не исследуя структуру уставного капитала и порядок голосования на общем собрании.

Таким образом, преобладающее участие в уставном капитале дочернего общества является наиболее стабильным и универсальным способом контроля над ним со стороны материнской компании, поскольку позволяет напрямую определять решения его органов управления и само по себе является структурой, не подверженной постоянным изменениям. Также, при исследовании данного основания стоит обращать внимание не только на процент участия в уставном капитале, но и на отдельные, сторонние, факторы, которые могут повлиять на принятие решений дочернего общества.

Ошибки в консолидированной финансовой отчетности

журнал «МСФО на практике»

Главной темой сентябрьского выпуска журнала «МСФО на практике» стала статья Валерия Петровского, ведущего специалиста отдела международного аудита и консалтинга АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI):

Ошибки в консолидированной финансовой отчетности

В результате укрупнения компаний, развития транснациональных корпораций, использования офшорных юрисдикций для оптимизации налоговых и политических рисков, выхода российских компаний на международные фондовые рынки возрастает роль консолидированной финансовой отчетности. Ее подготовка ‑ трудоемкий процесс, который требует не только значительных технических навыков, но и профессионального суждения. Консолидация состоит из нескольких этапов, каждый из которых подвержен рискам, связанным с техническими ошибками или ошибками суждения. Рассмотрим их на примерах и разберемся, как можно их избежать.

Определение периметра консолидации

Первым этапом консолидации является определение периметра консолидации, то есть перечня компаний, которые войдут в состав консолидированной отчетности.

Эффективная доля владения. Один из видов ошибок на данном этапе связан с неправильным применением концепции контроля, который лежит в основе консолидации. Например, ошибкой является использование эффективной доли в дочерней компании для определения контроля. Эффективная доля ‑ это процент владения материнской компании в уставном капитале дочернего предприятия с учетом как прямого, так и косвенного владения.

Пример

Компания «А» владеет 40 процентами в компании «B», а также 60 процентами в компании «С», которая в свою очередь владеет 12 процентами в компании «B».

Путем простого перемножения долей владения получается, что эффективная доля владения компании «А» в компании «B» составляет 47,2 процента (40% + 60% х 12%). Из этого расчета можно прийти к выводу, что компания «B» не является дочерней для компании «А», поскольку эффективная доля владений компании «А» в компании «B» составляет менее 50 процентов.

Однако такой подход в корне не верен, так как для определения характера положения компании в группе необходимо определить возможность «А» оказывать решающее влияние на ключевые решения «B» и получать выгоды от этих решений. Допустим, компания «А» хочет, чтобы на собрании акционеров компании «B» было принято определенное решение. Для этого она инструктирует своих представителей голосовать в пользу данного решения, что обеспечивает ей 40 процентов голосов. Кроме того, в силу наличия контроля над компанией «С» (60%) она инструктирует ее представителей на собрании акционеров компании «B» голосовать в пользу данного решения. В результате у компании «А» появляется 52 процента голосов (40% + 12%), которых достаточно для абсолютного большинства и принятия решения.

Таким образом, при анализе наличия контроля над тем или иным предприятием существует опровержимое предположение о том, что материнская компания контролирует 100 процентов голосов своих дочерних предприятий по принятию тех или иных решений.

Изменение требований МСФО

Другой вид ошибок связан с нежеланием критически пересматривать периметр консолидации. Обычно составители отчетности по МСФО используют исторически существующий периметр консолидации, корректируя его только на выбытия и поступления новых дочерних обществ. Такой подход допустим при неизменности требований стандартов по консолидации. Однако в мае 2011 года Совет по МСФО утвердил новый МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность», обязательный к применению с 2013 года. Стандарт ввел новые требования к определению контроля и заменил ранее существовавшие требования МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность» и разъяснения ПКР (SIC) 12 «Консолидация предприятия специального назначения», что в целом привело к увеличению количества консолидируемых предприятий.

Наибольший рост числа консолидируемых компаний затронул инвестиционные фонды. Это объясняется тем, что материнские компании, имея исключительные права выступать в качестве распорядителей средств фонда (финансовых консультантов), гарантируя уровень доходности или безубыточности и получая вознаграждение от инвесторов, которое напрямую зависело от результатов деятельности фонда, тем не менее формально не владели более 50 процентами в уставном капитале и не руководили деятельностью фонда как юридического лица (т.е. не принимали административных решений). При этом, поскольку основная деятельность фонда не была напрямую связанна с материнской компанией, такие фонды не попадали под требования консолидации согласно разъяснению ПКР (SIC) 12.

В результате некоторые компании, которые не провели анализ требований новых стандартов, продолжили исключать свои инвестиционные фонды из периметра консолидации в 2013 году.

Определение справедливой стоимости на дату приобретения

Первоначальное признание активов и обязательств дочернего предприятия после приобретения производится по справедливой стоимости. Для оценки справедливой стоимости привлекается оценщик. Однако предприятие не всегда успевает завершить оценку справедливой стоимости на момент подготовки финансовой отчетности и отражает справедливую стоимость активов и обязательств в приобретенной компании по предварительным данным. Ошибкой в данном случае будет отсутствие корректировок в случае, если предварительные данные не точны. Пункт 45 МСФО (IFRS) 3 позволяет вносить корректировки в расчет справедливой стоимости в течение года после даты приобретения.

Пример

Компания А приобрела 100-процентную долю в компании B за 1 млн руб. на 1 декабря 2013 года. По предварительным данным, компания А оценила активы компании B в 2 млн руб., а обязательства ‑ 1,2 млн руб. В отчетности на 31 декабря 2013 года компания А признала активы и обязательства компании B по указанной выше оценке и, соответственно, гудвил в сумме 200 тыс. руб.

30 апреля 2014 года компания А получила заключительный отчет оценщика, в котором стоимость основных средства компании B скорректирована на 100 тыс. руб., что привело к уменьшению активов B до 1,9 млн руб. на дату приобретения.

Согласно МСФО (IFRS) 3, компания А должна отразить это изменение в расчете справедливой стоимости в отчетности за полугодие 2014 года. В результате активы компании B будут уменьшены до 1,9 млн руб., а гудвил составит 100 тыс. руб. на дату приобретения.

Заполнение форм сбора информации

После приобретения дочернего общества одной из важных задач, стоящих перед составителями МСФО-отчетности, является получение достоверной и качественной информации от бухгалтерии дочернего общества. На первых этапах невозможно обойтись без ошибок в связи со следующими обстоятельствами:

  • профессиональная неподготовленность сотрудников бухгалтерии дочернего общества в связи с тем, что они не участвовали ранее в подготовке отчетности по МСФО и не проходили соответствующие тренинги;
  • психологическая неготовность сотрудников дочернего общества выполнять требования новых руководителей. Необходимость подготовки информационных пакетов они воспринимают как их прихоть, так как не понимают, как и зачем будет использована информация;
  • разница в методах ведения учета, учетных системах, учетных политиках, организации работы бухгалтерии и т.д.

Для устранения этих проблем требуются время и системная работа команды из материнской компании по обучению и мотивированию сотрудников дочерних обществ.

Консолидационная команда может столкнуться, например, со следующими видами ошибок при анализе информационных пакетов дочерних обществ:

  • в расшифровке статей баланса (дебиторская и кредиторская задолженность) или доходов и расходов неверно указан ИНН или код контрагента. Такая неточность приводит к ошибкам при выявлении внутригрупповых оборотов;
  • не заполнены данные в части, которые затруднительно проверить, например условные обязательства или события после отчетной даты;
  • категория «Прочие» составляет более 5 процентов общей суммы балансовой статьи или статьи отчета о прибылях и убытках.

Особое внимание необходимо уделить расхождениям, которые встречаются в силу разных учетных политик.

Рекомендация

Дочернее предприятие, занимающееся сдачей в аренду недвижимости, может относить затраты по аренде офиса продаж на себестоимость, между тем головное предприятие, скорее всего, будет относить аренду офиса на административные расходы. В связи с этим необходимо, чтобы информационный пакет содержал расшифровку отчета о прибылях и убытках по характеру затрат (естественный формат) и по назначению (функциональный формат).

Разницы могут возникать и на других участках учета, например за счет использования разных сроков просрочки для включения в резерв по сомнительным долгам, использования разных методов расчета себестоимости запасов (ФИФО, средняя), разных методов начисления амортизации и т.д.

В связи с этим на первых этапах после приобретения дочернего предприятия консолидационной команде необходимо составить перечень существенных расхождений между учетной политикой группы и учетной политикой дочернего предприятия, чтобы при консолидации внести необходимые корректировки в отчетность на основании данных информационного пакета. В дальнейшем необходимо вести работу по сближению учетных политик группы и дочернего предприятия, что позволит снизить количество ошибок при консолидации. Идеальный вариант в данном случае — внедрение в группе единой учетной политики.

Элиминация внутригрупповых оборотов

Одной из технически сложных задач консолидации является выявление внутригрупповых оборотов. Крупнейшие российские компании имеют целые отделы, занимающиеся исключительно работой по выявлению и элиминации внутригрупповых оборотов. Необходимо произвести выявление и элиминацию дебиторской и кредиторской задолженностей, покупок и продаж, финансовых вложений и полученных займов.

У компаний со сложным мэппингом счетов от российского учета к МСФО эта задача усложняется. Например, если мэппинг делается на основании строк баланса, а расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности ‑ в разрезе счетов бухгалтерского учета, то для выявления строки МСФО, где отражена задолженность дочернего общества, необходимо пройти следующий путь: cчет бухгалтерского учета -> код пятой формы -> строка баланса по РСБУ -> строка баланса в МСФО. Очевидно, что при сложной системе мэппинга возможны ошибки, связанные с элиминированием суммы задолженности из строки, отличной от той, где была отражена данная задолженность.

В процессе исключения внутригрупповых оборотов важно обратить внимание на денежные переводы в пути. Например, компания «А» группы оказала компании «Б» группы услуги. На отчетную дату общество «Б» перечислило деньги в оплату услуг и отразило в учете уменьшение кредиторской задолженности. Между тем общество «А» продолжает отражать в своем учете дебиторскую задолженность общества «Б».

Наиболее сложной элиминация внутригрупповых оборотов представляется для крупных групп с большим количеством внутригрупповых операций. Допустим, одно дочернее предприятие приобрело полуфабрикат, произвело некоторые его доработки (с использованием материалов, приобретенных у второй компании группы) и продало его третьей компании группы. Отслеживание данных операций и регистрация их во внутригрупповой матрице может быть крайне трудоемкой и приводить к большому числу ошибок. В связи с этим крупные компании могут использовать два варианта выхода:

  • процентный метод, при котором для выделения внутригрупповой маржи используется приблизительный средний процент наценки на продукцию от одного предприятия другому;
  • отказ от расчета внутригрупповой маржи на основании того, что трудозатраты будут несопоставимы со значительностью внутригрупповых корректировок для пользователей отчетности.

Продажа основных средств между предприятиями группы

При продаже основных средств между предприятиями группы необходимо не только исключить оборот и маржу от данной операции, но и продолжить начислять амортизацию исходя из первоначальной стоимости. В больших группах информация о первоначальной стоимости основного средства (до перемещения внутри группы) может быть неверно заполнена или потеряна. Для выявления ошибок необходимо обращать внимание на дополнительную информацию, как, например, дата ввода в эксплуатацию и стоимость идентичных основных средств в учете. В результате должна быть сформирована консолидированная база по основным средствам специально для консолидированной отчетности по МСФО.

Выводы

Для подготовки качественной консолидированной отчетности необходимо ввести процедуры контроля на всех этапах консолидации, начиная от сбора информация с дочерних предприятий и заканчивая консолидационными проводками, такими как исключение внутригрупповых оборотов и инвестиций в капитал дочерних обществ.

Источник: Пресс-центр АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ», журнал «МСФО на практике» №9, сентябрь 2014

Валерий Петровский , Руководитель проектов, 10.09.2014

Валерий Петровский

Руководитель проектов

Другие публикации автора

Налогообложение НДС при передаче товаров в Россию

Практические аспекты раскрытия информации о связанных сторонах

Особенности учета опционов на акции для сотрудников в рамках МСФО.

Особенности учета жилой недвижимости в МСФО

Учет финансовых гарантий по МСФО

Собственный капитал – что это такое

Собственный капитал – это имущество организации, находящееся в ее собственности, которое используется для формирования активов.

В иностранных источниках указывается, что сумма собственного капитала состоит из:

  • оплаченного капитала (полученного от инвесторов в обмен на акции);
  • подаренного (переданные безвозмездно здания, земля и иные материальные ценности);
  • нераспределенной прибыли компании минус обязательства.

Скачайте и возьмите в работу:

Бюджет движения собственного капиталаЧем поможет: бюджет объединяет данные о чистых активах компании. В нем детализируется информация о планируемых изменениях в уставном и добавочном капитале, резервах и нераспределенной прибыли (убытке), доходах будущих периодов и прочая информация.

В российской реальности традиционным считается определение, согласно которому собственный капитал предприятия включает в себя:

  • уставный, сформированный из вкладов или взносов учредителей организации, в размере не менее, чем то установлено законом;
  • добавочный, куда входит эмиссионный доход полученный в результате изменения стоимости активов, а также переданные предприятию ценности не предусматривающие оплаты за право владения — безвозмездно;
  • резервный объем средств, который формируется предприятием для компенсации убытков, списания, расчета по облигациям и выкупа собственных акций;
  • нераспределеную прибыль, полученную по итогам деятельности предприятия, находящейся в распоряжении компании;
  • других целевых или специальных финансовых фондов и форм собственных активов, формируемых из платежей за передачу собственных активов в арендное пользование, процентов по займам, дивиденды и проценты от финансовых операций.

В общем случае именно собственный капитал дает понимание того, насколько компания обладает устойчивостью в финансовом плане, какой запас прочности демонстрирует, насколько грамотно ведется управление организацией. Систематический анализ состояния фирмы поможет сформировать полное представление о зависимости от заемных источников финансирования, определить динамику движения собственных активов. Результаты анализа обязательно влияют на мнение аудиторов, интересуют потенциальных инвесторов, которые изучают деятельность предприятия, чтобы понять, имеет ли смысл инвестировать в него, вкладывать средства, чтобы получить прибыль от его работы. Кстати, в Высшей школе финансового директора есть большой раздел, посвященный анализу собственного капитала. По результатам обучения выдают диплом государственного образца. Записаться и попробовать можно

Расчет собственного капитала

Поговорим о том, как найти собственный капитал. Есть несколько способов расчета. Для разных целей применяются различные формулы собственного капитала.

Собственный капитал формула по балансу

Собственный капитал в балансе – это значение строки 1300, которое состоит из суммы значений строк 1310 «Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)», 1340 «Переоценка внеоборотных активов», 1350 «Добавочный капитал (без переоценки)», 1360 «Резервный капитал» минус значение строки 1320 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» и плюс значение строки 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Формула собственного капитала выглядит следующим образом:

СК = значение строки 1300 бухгалтерского баланса

Как найти собственный капитал в соответствии с рекомендациями Минфина

Приказ Минфина 28.08.2014 № 84н «Об утверждении порядка определения чистых активов» регламентирует, что в расчете собственного капитала должны учитываться все активы предприятия, кроме долгов по взносам в уставный капитал компании со стороны учредителей и акционеров. Также учитываются все обязательства и не учитываются получение имущества на безвозмездной основе и помощь по государственным программам.

Формула имеет следующий вид:

СК = (значение строки 1600 – ЗУ) – ((значение строки 1400 + значение строки 1500) – ДБП),

где значение строки 1400 — сумма значений строк 1410 «Заемные средства», 1420 «Отложенные налоговые обязательства», 1430 «Резервы по условные обязательства», 1450 «Прочие обязательства».

Значение строки 1500 — сумма значений строк 1510 «Заемные средства», 1520 «Кредиторская задолженность», 1530 «Доходы будущих периодов», 1540 «Оценочные обязательства», 1550 «Прочие обязательства».

Значение строки 1600 — сумма значений строки 1100 «Итого по разделу I», где отображается общая стоимость внеоборотных активов, и строки 1200 «Итого по разделу II», где отображается общая стоимость оборотных активов компании.

ЗУ — задолженность учредителей, которая вносится бухгалтерской проводкой по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» и кредиту счета 80 «Уставный капитал»;
ДБП — доходы будущих периодов, кредит счета 98.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *